การตรวจสอบสถานะธุรกิจในประเทศไทย: ใบอนุญาต ภาษี พนักงาน และสัญญา

การตรวจสอบสถานะธุรกิจคือกระบวนการตรวจสอบว่าโอกาส เอกสาร และความเสี่ยงตรงกับข้อมูลที่ได้รับหรือไม่ ผู้ซื้อควรกำหนดขอบเขตการตรวจสอบก่อนชำระเงินมัดจำที่ไม่สามารถขอคืนได้ และใช้ทนายความ นักบัญชี ที่ปรึกษาภาษี และผู้เชี่ยวชาญด้านเทคนิคของไทยที่เป็นอิสระตามความเหมาะสม

1. ยืนยันรูปแบบธุรกรรมและขอบเขตการตรวจสอบ

เริ่มจากยืนยันว่าผู้ซื้อจะซื้อหุ้นบริษัท ทรัพย์สินบางรายการ ธุรกิจสิทธิการเช่า หรือผลประโยชน์รูปแบบอื่น จัดทำรายการเอกสารที่ต้องการเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมกำหนดระยะเวลาตรวจสอบ การเข้าถึงข้อมูล เงื่อนไขรักษาความลับ ที่ปรึกษาที่รับผิดชอบ และเงื่อนไขที่ต้องสำเร็จก่อนวันโอน

2. ตรวจสอบบริษัทและความเป็นเจ้าของ

ตรวจสอบข้อมูลล่าสุดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า วัตถุประสงค์ที่จดทะเบียน ทุน ผู้ถือหุ้น กรรมการ และอำนาจลงนาม เปรียบเทียบข้อมูลเหล่านี้กับเอกสารของผู้ขาย และยืนยันว่าใครเป็นเจ้าของหุ้นกับทรัพย์สินที่เสนอขาย ตรวจสอบว่าต้องได้รับอนุมัติจากบริษัท ผู้ให้กู้ หุ้นส่วน หรือบุคคลอื่นหรือไม่

3. ทดสอบความน่าเชื่อถือของข้อมูลทางการเงิน

เปรียบเทียบงบการเงิน บัญชีบริหาร แบบยื่นภาษี รายการธนาคาร ระบบยอดขาย และใบแจ้งหนี้ประกอบในช่วงเวลาที่เพียงพอ แยกผลประกอบการประจำออกจากค่าใช้จ่ายส่วนตัว รายการพิเศษ และรายการปรับปรุงที่ไม่มีหลักฐาน ตรวจสอบรายได้ กำไรขั้นต้น เงินเดือน ค่าเช่า สาธารณูปโภค ค่าคอมมิชชัน ค่าบำรุงรักษา และเงินทุนหมุนเวียน ไม่ควรพิจารณาเพียงตัวเลขกำไรที่นำเสนอ

4. ตรวจสอบการปฏิบัติด้านภาษี

ตรวจสอบแบบภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีเงินเดือนที่เกี่ยวข้อง พร้อมหลักฐานการชำระและหนังสือจากกรมสรรพากร ระบุภาษีค้าง การยื่นแบบล่าช้า การประเมินที่มีข้อโต้แย้ง และภาษีที่อาจเกิดจากธุรกรรม ควรให้ที่ปรึกษาภาษีไทยยืนยันการปฏิบัติล่าสุดตามโครงสร้างธุรกรรมที่เลือก

5. ตรวจสอบใบอนุญาตและการอนุมัติที่สำคัญ

จัดทำรายการใบอนุญาต หนังสือรับรอง และการอนุมัติในการดำเนินงาน โดยระบุผู้ถือใบอนุญาต สถานที่ วันหมดอายุ และเงื่อนไข ยืนยันกับหน่วยงานที่รับผิดชอบโดยตรงว่าใบอนุญาตยังใช้ได้หลังขายหุ้น สามารถโอนไปพร้อมทรัพย์สิน หรือต้องยื่นขอใหม่ ให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับกิจการที่มีกฎควบคุม เช่น โรงแรม อาหาร เครื่องดื่มแอลกอฮอล์ โรงงาน โรงเรียน คลินิก และธุรกิจนำเที่ยว

6. ยืนยันทรัพย์สินและทรัพย์สินทางปัญญา

ตรวจสอบอุปกรณ์หลัก เฟอร์นิเจอร์ ยานพาหนะ สินค้าคงเหลือ เว็บไซต์ โดเมน หมายเลขโทรศัพท์ ซอฟต์แวร์ บัญชีโซเชียล และแบรนด์ ยืนยันความเป็นเจ้าของและสภาพ พร้อมตรวจสอบสินเชื่อ เช่าซื้อ ภาระผูกพัน หรือสิทธิของบุคคลอื่น ค้นหาเครื่องหมายการค้าที่จดทะเบียนและให้สัญญาซื้อขายระบุสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่จะโอนอย่างชัดเจน

7. ตรวจสอบสถานที่

ตรวจสอบโฉนดหรือสัญญาเช่า ค่าเช่า เงินประกัน ระยะเวลาคงเหลือ เงื่อนไขต่ออายุ วัตถุประสงค์การใช้ สิทธิในการโอน ความยินยอมของผู้ให้เช่า และสถานะการจดทะเบียนเมื่อเกี่ยวข้อง ตรวจสภาพสถานที่และระบบหลัก พร้อมระบุหน้าที่ซ่อมแซม ปรับปรุง ประกันภัย และคืนสภาพ การซื้อธุรกิจและสิทธิในการใช้สถานที่ควรดำเนินการให้สอดคล้องกันในเอกสารวันโอน

8. ตรวจสอบพนักงานและสัญญาสำคัญ

ตรวจสอบรายชื่อพนักงาน หน้าที่ ค่าจ้าง สิทธิประโยชน์ค้างสะสม ข้อมูลประกันสังคม และข้อพิพาทหรือภาระค่าชดเชยที่อาจเกิดขึ้น ตรวจสอบสัญญาลูกค้า ผู้ขายสินค้า แฟรนไชส์ แพลตฟอร์มจอง เงินกู้ ประกันภัย และบริการ โดยเฉพาะเงื่อนไขการยกเลิก การโอน การเปลี่ยนผู้ควบคุม สิทธิแต่เพียงผู้เดียว การค้ำประกัน และการต่ออายุ

9. ค้นหาหนี้สินและข้อพิพาท

ขอรายละเอียดเงินกู้ เจ้าหนี้การค้าที่ยังไม่ชำระ เงินมัดจำจากลูกค้า การค้ำประกันส่วนบุคคล คดีความ หนังสือจากหน่วยงานกำกับ การเรียกร้องค่าสินไหม และธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ยืนยันว่าหนี้สินใดอยู่กับผู้ขาย และรายการใดอาจติดตามบริษัท ทรัพย์สิน หรือการดำเนินงานหลังวันโอน

10. เปลี่ยนผลการตรวจสอบเป็นความคุ้มครองในสัญญา

ผลการตรวจสอบที่สำคัญควรนำไปกำหนดเป็นการปรับราคา เงื่อนไขก่อนวันโอน คำรับรอง การชดใช้ค่าเสียหาย การกันเงินไว้ หรือสิทธิถอนตัวตามความเหมาะสม สัญญาฉบับสุดท้ายควรระบุเอกสาร ทรัพย์สิน การอนุมัติ การชำระเงิน และขั้นตอนส่งมอบให้ครบถ้วน การตรวจสอบสถานะช่วยลดความไม่แน่นอน แต่ไม่สามารถใช้แทนสัญญาธุรกรรมที่จัดทำอย่างรอบคอบได้

แหล่งข้อมูลทางการเบื้องต้น

ตรวจสอบข้อมูลบริษัทผ่าน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ข้อมูลภาษีปัจจุบันผ่าน กรมสรรพากร ทรัพย์สินทางปัญญาที่จดทะเบียนผ่าน กรมทรัพย์สินทางปัญญา และข้อมูลที่ดินผ่าน กรมที่ดิน ควรตรวจสอบข้อกำหนดล่าสุดให้ตรงกับธุรกิจและเอกสารจริง