วิธีซื้อกิจการที่ดำเนินงานอยู่แล้วในประเทศไทย: รายการตรวจสอบสำหรับผู้ซื้อ

การซื้อกิจการที่ดำเนินงานอยู่แล้วอาจทำให้ผู้ซื้อได้รับทำเล อุปกรณ์ พนักงาน และฐานลูกค้าที่มีอยู่ แต่ผู้ซื้อควรเข้าใจอย่างชัดเจนว่าสิ่งใดรวมอยู่ในดีลและตรวจสอบข้อมูลก่อนชำระเงิน คู่มือนี้ใช้ได้กับร้านอาหาร บาร์ สปา โรงเรียน โรงงาน ร้านค้าปลีก ธุรกิจบริการ โรงแรม และกิจการประเภทอื่นในประเทศไทย

1. ระบุให้ชัดเจนว่ากำลังซื้ออะไร

เริ่มจากยืนยันรูปแบบของธุรกรรม ผู้ซื้ออาจซื้อทรัพย์สินบางรายการ รับช่วงสัญญาเช่าและการดำเนินกิจการ หรือซื้อหุ้นของบริษัทที่เป็นเจ้าของธุรกิจ แต่ละรูปแบบให้สิทธิและภาระหน้าที่แตกต่างกัน ควรจัดทำรายการเป็นลายลักษณ์อักษรว่ารวมสิ่งใดบ้าง เช่น อุปกรณ์ สินค้าคงเหลือ เงินประกัน สัญญา ทรัพย์สินทางปัญญา ใบอนุญาต และบัญชีออนไลน์

2. ยืนยันว่าผู้ขายมีอำนาจขาย

หากผู้ขายเป็นบริษัท ควรตรวจสอบเอกสารจดทะเบียนล่าสุดและยืนยันผู้มีอำนาจลงนาม หากผู้ขายเป็นบุคคลธรรมดา ควรตรวจสอบตัวตนและหลักฐานว่าบุคคลนั้นเป็นเจ้าของหรือมีสิทธิในทรัพย์สินและสิทธิตามสัญญาที่เสนอขาย สามารถตรวจสอบข้อมูลบริษัทและงบการเงินที่ยื่นไว้ผ่านกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แต่ควรพิจารณาข้อมูลทางราชการร่วมกับเอกสารที่ได้รับจากผู้ขาย

3. ตรวจสอบว่าสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกกฎหมาย

ผู้ซื้อควรตรวจสอบประเภทธุรกิจที่ได้รับอนุญาต โครงสร้างการถือหุ้น ใบอนุญาตที่จำเป็น และเงื่อนไขการใช้สถานที่ ผู้ซื้อชาวต่างชาติควรขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญเกี่ยวกับข้อจำกัดในการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว โครงสร้างบริษัท วีซ่า และใบอนุญาตทำงาน การซื้อธุรกิจหรือบริษัทไม่ได้หมายความว่ากิจกรรม ใบอนุญาต หรือตำแหน่งงานทุกอย่างจะดำเนินต่อได้โดยอัตโนมัติ

4. ตรวจสอบรายได้ ค่าใช้จ่าย และกำไร

ไม่ควรอ้างอิงเฉพาะข้อมูลสรุปของผู้ขายหรือกำไรต่อเดือนที่ระบุในประกาศ ควรขอเอกสารสนับสนุนยอดขายและต้นทุน เช่น บัญชีบริหาร รายการเดินบัญชี เอกสารภาษี รายงานระบบขาย ข้อมูลจากแพลตฟอร์มเดลิเวอรี ใบแจ้งหนี้จากซัพพลายเออร์ เงินเดือน และค่าสาธารณูปโภค เปรียบเทียบข้อมูลทั้งช่วงปกติ ช่วงยอดขายสูง และช่วงยอดขายต่ำ พร้อมแยกรายได้ครั้งเดียวออกจากรายได้ประจำของธุรกิจ

5. ตรวจสอบสัญญาเช่าและพูดคุยกับเจ้าของสถานที่

หากเป็นสถานที่เช่า ควรตรวจสอบระยะเวลาสัญญาที่เหลือ การปรับค่าเช่า เงินประกัน เงื่อนไขการต่อสัญญา วัตถุประสงค์การใช้สถานที่ หน้าที่ในการปรับปรุง และเงื่อนไขการยกเลิก ยืนยันด้วยว่าสามารถโอนสิทธิการเช่าได้หรือเจ้าของสถานที่จะต้องทำสัญญาใหม่ ผู้ซื้อควรได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของสถานที่ก่อนนับรวมทำเลหรือเงินประกันเดิมเป็นส่วนหนึ่งของการซื้อ

6. ตรวจสอบใบอนุญาตและการอนุมัติ

ใบอนุญาตที่ต้องใช้จะแตกต่างกันตามประเภทธุรกิจและพื้นที่ ควรตรวจสอบชื่อผู้รับใบอนุญาต วันหมดอายุ หน่วยงานผู้ออก และดูว่าสามารถโอนได้หรือต้องยื่นขอใหม่ ธุรกิจบางประเภทอาจเกี่ยวข้องกับใบอนุญาตอาหาร เครื่องดื่มแอลกอฮอล์ โรงงาน โรงเรียน โรงแรม ป้าย การใช้อาคาร สุขอนามัย สิ่งแวดล้อม หรือใบอนุญาตเฉพาะด้านอื่น

7. ตรวจสอบทรัพย์สิน สินค้าคงเหลือ และทรัพย์สินทางปัญญา

จัดทำบัญชีทรัพย์สินโดยระบุสภาพ หมายเลขประจำเครื่อง และเจ้าของอุปกรณ์สำคัญ ตรวจสอบสิ่งของที่เช่า ซื้อแบบผ่อนชำระ หรือเป็นของซัพพลายเออร์ซึ่งอาจไม่ใช่ทรัพย์สินของผู้ขาย กำหนดวิธีนับและประเมินมูลค่าสินค้าคงเหลือในวันส่งมอบ สำหรับชื่อธุรกิจ โลโก้ เว็บไซต์ หมายเลขโทรศัพท์ บัญชีโซเชียลมีเดีย และทรัพย์สินดิจิทัลที่ลูกค้าใช้ติดต่อ ควรยืนยันความเป็นเจ้าของและระบุวิธีส่งมอบสิทธิการเข้าถึง สามารถตรวจสอบข้อมูลเครื่องหมายการค้าผ่านกรมทรัพย์สินทางปัญญา

8. ตรวจสอบพนักงาน สัญญา และภาระผูกพันคงค้าง

ตรวจสอบจำนวนพนักงาน ค่าตอบแทน สิทธิประโยชน์ค้างจ่าย การจัดการใบอนุญาตทำงาน และข้อพิพาทหรือยอดค้างชำระ พิจารณาสัญญาสำคัญกับซัพพลายเออร์ แฟรนไชส์ แพลตฟอร์มจอง เดลิเวอรี ผู้ให้สินเชื่อ และลูกค้า ว่าสามารถดำเนินต่อหลังธุรกรรมได้หรือไม่ การซื้อหุ้นอาจทำให้ภาระหนี้ในอดีตยังคงอยู่ในบริษัท ส่วนการซื้อทรัพย์สินต้องระบุให้ชัดว่าผู้ซื้อรับภาระหน้าที่ใดบ้าง

9. ตรวจสอบสถานที่และสภาพการดำเนินงาน

หากเป็นไปได้ ควรเข้าตรวจสอบในช่วงที่ธุรกิจกำลังเปิดให้บริการ ตรวจสอบอุปกรณ์ ระบบสาธารณูปโภค การป้องกันอัคคีภัย การบำรุงรักษา ทางเข้าออก ป้าย การไหลเวียนของลูกค้า และงานปรับปรุงที่ตกลงไว้ สำหรับสถานที่ขนาดใหญ่หรือมีระบบเฉพาะ ควรใช้ผู้เชี่ยวชาญด้านเทคนิค บันทึกสภาพและรายการทรัพย์สินใกล้วันส่งมอบเพื่อให้ตรวจพบสิ่งของที่สูญหายหรือเสียหาย

10. ควบคุมการชำระเงินมัดจำและขั้นตอนส่งมอบ

การชำระเงินมัดจำควรมีข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร ระบุคู่สัญญา รูปแบบธุรกรรม ราคา ทรัพย์สินที่รวมอยู่ เงื่อนไขการตรวจสอบ วันส่งมอบ เงื่อนไขการคืนเงิน และผลกรณีผิดสัญญา หลีกเลี่ยงการชำระเงินเต็มจำนวนก่อนสัญญา ความยินยอมจากเจ้าของสถานที่ ใบอนุญาต และเอกสารส่งมอบที่จำเป็นจะพร้อม ควรใช้ที่ปรึกษากฎหมาย ภาษี และบัญชีที่เป็นอิสระและเหมาะกับขนาดและความซับซ้อนของธุรกรรม

รายการตรวจสอบสำหรับผู้ซื้อ

ก่อนส่งมอบ ควรยืนยันตัวตนและอำนาจของผู้ขาย โครงสร้างธุรกิจ หลักฐานทางการเงิน สิทธิการเช่า ใบอนุญาต บัญชีทรัพย์สิน มูลค่าสินค้าคงเหลือ ภาระเกี่ยวกับพนักงาน สัญญา หนี้ ภาษี ข้อพิพาท การเข้าถึงบัญชีดิจิทัล และเอกสารส่งมอบ ข้อความสำคัญใดที่มีผลต่อราคาควรมีหลักฐานรองรับหรือระบุไว้อย่างชัดเจนในสัญญา

แหล่งข้อมูลทางราชการที่เป็นประโยชน์

ผู้ซื้อสามารถใช้ DBD DataWarehouse+ เพื่อตรวจสอบข้อมูลนิติบุคคลและงบการเงินที่ยื่นไว้ ใช้ ระบบค้นหาของกรมทรัพย์สินทางปัญญา เพื่อตรวจสอบข้อมูลทรัพย์สินทางปัญญา และใช้เว็บไซต์ กรมสรรพากร เพื่อตรวจสอบข้อมูลภาษีปัจจุบัน การตรวจสอบออนไลน์เป็นเพียงส่วนหนึ่งของกระบวนการตรวจสอบ และไม่สามารถใช้แทนเอกสารรับรองหรือคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญได้

ขั้นตอนต่อไป

ดูธุรกิจที่ประกาศขายผ่าน Thailand Business & Property และขอข้อมูลเบื้องต้นที่สามารถเปิดเผยได้ก่อนนัดหมายเพื่อหารือรายละเอียด ประกาศที่เป็นความลับอาจกำหนดให้ผู้ซื้อแสดงข้อมูลเบื้องต้นและลงนามในข้อตกลงรักษาความลับก่อนเปิดเผยชื่อธุรกิจหรือเอกสารภายใน